Prospektfreie Kapitalmarktfinanzierung bis 12 Mio. EUR – Was das Standortförderungsgesetz 2026 für Unternehmen und Projektentwickler bedeutet

Was hat sich durch das Standortförderungsgesetz geändert?

Prospektfreie Kapitalmarktfinanzierung bis 12 Mio. EUR – dieser Spielraum ist mit dem Standortförderungsgesetz (StoFöG) Wirklichkeit geworden. Der Gesetzgeber setzt damit in Deutschland den EU-Listing Act (Verordnung (EU) 2024/2809) um und schafft attraktivere Rahmenbedingungen für Unternehmen, die Kapital am Markt aufnehmen wollen. Die Neuregelungen betreffen vor allem zwei Bereiche:

• Anhebung der Prospektschwelle: Ab dem 5. Juni 2026 können öffentliche Wertpapierangebote bis zu einem Gesamtvolumen von 12 Mio. EUR innerhalb von zwölf Monaten ohne vollwertigen Prospekt durchgeführt werden. Bisher lag diese Grenze bei 8 Mio. EUR. Der bisherige § 3 WpPG wird zum 5. Juni 2026 gestrichen; die Schwelle ergibt sich dann unmittelbar aus dem EU-Recht.
• Wegfall des Intermediär-Zwangs: Seit dem 10. Februar 2026 ist die Pflicht entfallen, prospektfreie öffentliche Angebote im Volumen zwischen 1 Mio. EUR und der Schwellengrenze ausschließlich über ein reguliertes Wertpapierdienstleistungsunternehmen abzuwickeln (Art. 16 StoFöG, ehemals § 6 WpPG). Eigenemissionen sind damit erstmals ohne zwingenden Intermediär realisierbar.

Für die Übergangszeit gilt: Bis zum 4. Juni 2026 gelten weiterhin die bisherigen nationalen Volumengrenzen von 8 Mio. EUR. Die neue 12-Mio.-EUR-Schwelle wird erst mit dem Inkrafttreten der Listing-Act-Änderung am 5. Juni 2026 wirksam.

Neue Systematik: Was sich an der Berechnung des Volumens ändert

Besonders praxisrelevant ist eine systematische Änderung, die häufig übersehen wird: Bislang galt die Freistellungsschwelle pro Wertpapierart. Wer also innerhalb von zwölf Monaten sowohl Wandelanleihen als auch neue Aktien ausgab, konnte jede Gattung bis zu 8 Mio. EUR prospektfrei platzieren. Dieses Modell entfällt ab dem 5. Juni 2026:

• Die neue Grenze von 12 Mio. EUR gilt pro Emittent, unabhängig von der Anzahl der Wertpapierarten.
• Alle öffentlichen Angebote eines Emittenten innerhalb von zwölf Monaten werden zusammengezählt.
• „Scheibchen-Emissionen“ in verschiedenen Gattungen zur Vervielfachung des Freibetrags sind nicht mehr möglich.
• Wer mit mehreren Finanzierungsrunden plant, muss seine Roadmap deshalb sorgfältig strukturieren.

Für viele mittelgroße Finanzierungsvorhaben ist die neue Grenze trotzdem ein deutlicher Gewinn: Bisher waren Emissionen zwischen 8 Mio. EUR und 12 Mio. EUR zwingend prospektpflichtig und damit mit erheblichem Zeit- und Kostenaufwand verbunden.

Mehr Flexibilität bei Eigenemissionen – aber auch mehr Verantwortung

Der Wegfall des Intermediär-Zwangs ist für viele Unternehmen und Projektentwickler die bedeutsamste Änderung im Alltag. Bislang waren prospektfreie Emissionen faktisch häufig nur mit Einschaltung einer Bank oder eines Wertpapierhauses als Gatekeeper umsetzbar. Künftig können Emittenten:

• Eigenemissionen eigenständig strukturieren und etwa über die eigene Website oder selektive Investorenkreise platzieren.
• Kooperationen mit Vertriebspartnern flexibler gestalten, ohne sich vollständig deren aufsichtsrechtlichen Vertriebsprozessen zu unterwerfen.
• Emissionen besser an die eigene Wachstums- oder Projektpipeline anpassen, beispielsweise im Rahmen mehrerer Projektfinanzierungen oder Folge-Runden.

Diese Flexibilität hat ihren Preis: Mit dem Wegfall des Intermediärs als Kontrollinstanz wächst die eigene Verantwortung für die inhaltliche Qualität und rechtliche Konformität aller Emissionsunterlagen und Kommunikationsmaßnahmen erheblich.

Prospektfrei ist nicht haftungsfrei

Der größte Irrtum, dem Emittenten nach der Reform erliegen können: die Gleichsetzung von prospektfrei mit haftungsfrei. Auch ohne formelle Prospektpflicht bleiben wesentliche Schutzmechanismen und Haftungsrisiken bestehen:

• Für prospektfreie öffentliche Angebote bestimmter Größenordnungen ist weiterhin ein Wertpapier-Informationsblatt (WIB) nach § 4 Abs. 1 WpPG zu erstellen.
• Falsche, unvollständige oder widersprüchliche Angaben in Informationsblättern, Pitch-Decks, Präsentationen oder auf der Website können erhebliche zivilrechtliche Haftungsansprüche der Anleger auslösen.
• Die BaFin überwacht genau, ob die Volumenfreistellung sachgerecht genutzt wird und ob die Anlegeransprache mit dem Ausnahmeregime vereinbar ist.
• Unternehmen und Projektentwickler mit mehreren Finanzierungsrunden müssen nicht nur das einzelne Angebot, sondern ihre gesamte Finanzierungs-Roadmap im Blick haben.

In Kombination mit dem neuen BaFin-Merkblatt zum Begriff des öffentlichen Angebots vom 11. September 2025 – das einen sehr weiten Anwendungsbereich zeichnet – ergibt sich für Emittenten ein attraktives, aber rechtlich anspruchsvolles Umfeld. Die Kommunikationsgestaltung entscheidet oft darüber, ob eine Prospektpflicht entsteht oder nicht.

In vier Schritten zur rechtssicheren prospektfreien Emission

1. Schritt 1: Finanzierungs-Roadmap prüfen und Volumina planen

   Analysieren Sie, welche geplanten Finanzierungsrunden oder Projekte sich in den 12-Mio.-EUR-Korridor einfügen und wie sich die Volumina über zwölf Monate verteilen. Bedenken Sie: Alle Emissionen eines Emittenten werden zusammengezählt. Planen Sie Reihenfolge und Timing sorgfältig und prüfen Sie, welche Emissionen noch nach dem bis 4. Juni 2026 geltenden Recht strukturiert werden können.

2. Schritt 2: Emissionsstruktur und Zielinvestoren festlegen

   Entscheiden Sie, welches Instrument – Inhaber- oder Namensschuldverschreibung, Projektbond, Genussrecht oder Eigenkapitalemission – am besten zu Ihrem Geschäftsmodell und Ihrer Investorenbasis passt. Klären Sie auch, ob Sie ausschließlich qualifizierte Anleger ansprechen wollen, was weitere Ausnahmen von der Prospektpflicht nach der EU-Prospektverordnung eröffnen kann.

3. Schritt 3: Informationsunterlagen professionell und haftungssicher aufsetzen

   Entwickeln Sie ein schlankes, aber rechtlich robustes Informationsmemorandum und harmonisieren Sie alle emissionsbezogenen Kommunikationsmittel – Pitch-Decks, Website-Inhalte, Fact Sheets und Social-Media-Auftritte. Denken Sie daran: Fehlerhafte Angaben haften auch ohne Prospekt. Das BaFin-Merkblatt vom September 2025 macht deutlich, dass auch Websites, Newsletter und Veranstaltungen als öffentliches Angebot qualifiziert werden können.

4. Schritt 4: Compliance-Prozesse und Dokumentation etablieren

   Führen Sie klare Freigabeprozesse für alle emissionsbezogenen Inhalte ein und dokumentieren Sie, welche Informationen wann und über welche Kanäle verbreitet werden. Stellen Sie sicher, dass Vertriebspartner, Plattformen und Co-Originatoren Ihre Kommunikationsstrategie kennen und konsequent mitumsetzen – deren Aussagen können Ihnen zugerechnet werden.

Häufige Fragen (FAQ) zum Standortförderungsgesetz und prospektfreien Emissionen

Ab wann gilt die neue 12-Mio.-EUR-Schwelle für prospektfreie Angebote?

Die neue Schwelle von 12 Mio. EUR gilt ab dem 5. Juni 2026. Sie ergibt sich unmittelbar aus dem EU-Recht (Listing Act, Verordnung (EU) 2024/2809). Bis zum 4. Juni 2026 gelten weiterhin die bisherigen nationalen Grenzen, in Deutschland typischerweise 8 Mio. EUR innerhalb von zwölf Monaten.

Was ändert sich durch das Standortförderungsgesetz konkret für Eigenemissionen?

Seit dem 10. Februar 2026 ist die bisherige Pflicht entfallen, prospektfreie öffentliche Angebote zwingend über ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen abzuwickeln (Art. 16 StoFöG, ehemals § 6 WpPG). Unternehmen können Wertpapiere nun auch eigenständig ohne Intermediär platzieren, was Eigenemissionen deutlich einfacher und kostengünstiger macht.

Gilt die 12-Mio.-EUR-Grenze pro Wertpapierart oder pro Emittent?

Ab dem 5. Juni 2026 gilt die Grenze pro Emittent, nicht mehr pro Wertpapierart. Das bedeutet: Alle öffentlichen Angebote eines Emittenten innerhalb von zwölf Monaten werden zusammengerechnet – unabhängig davon, ob es sich um Aktien, Anleihen oder andere Wertpapiere handelt.

Brauche ich für ein prospektfreies Angebot gar keine Unterlagen mehr?

Nein. Auch prospektfreie öffentliche Angebote erfordern in bestimmten Fällen ein Wertpapier-Informationsblatt (WIB) nach § 4 WpPG. Außerdem haften Emittenten für falsche oder unvollständige Angaben in allen Kommunikationsmitteln – Pitch-Decks, Websites, Präsentationen – auch ohne formelle Prospektpflicht.

Können wir mehrere Emissionen aufteilen, um die 12-Mio.-EUR-Grenze mehrfach zu nutzen?

Nein. Mehrere Emissionen desselben Emittenten innerhalb von zwölf Monaten werden zusammengerechnet. Eine Aufteilung in verschiedene Wertpapierarten ändert daran nichts – die neue Systematik gilt pro Emittent, nicht pro Gattung.

Was ist ein Wertpapier-Informationsblatt (WIB) und wann ist es erforderlich?

Das WIB ist ein standardisiertes Kurzinformationsdokument nach § 4 Abs. 1 WpPG, das bei prospektfreien öffentlichen Angeboten von Wertpapieren grundsätzlich erstellt werden muss. Es entfällt bei Angeboten unter 100.000 EUR sowie bei Emittenten, die bereits am geregelten Kapitalmarkt handeln dürfen. Ab dem 5. Juni 2026 gelten weitere gesetzliche Ausnahmen aus Art. 16 StoFöG.

Was bedeutet es, dass prospektfrei nicht gleichbedeutend mit haftungsfrei ist?

Auch ohne Prospektpflicht können fehlerhafte, unvollständige oder widersprüchliche Angaben in Informationsblättern, Pitch-Decks, Websites oder Social-Media-Beiträgen erhebliche zivilrechtliche Haftungsrisiken auslösen. Die zivilrechtliche Haftung für fehlerhafte Kapitalmarkt-Kommunikation besteht unabhängig von der Prospektpflicht.

Wo finde ich in München einen Anwalt für Kapitalmarktrecht, der uns bei einer Eigenemission berät?

Die drrp Rechtsanwälte PartmbB in München ist auf Kapitalmarktrecht und Unternehmensfinanzierung spezialisiert. Dr. Philipp Hendel, Jan C. Knappe und Maximilian Herrmann begleiten Unternehmen, Start-ups und Projektentwickler von der Strukturierung über die Emissionsunterlagen bis zur rechtssicheren Kommunikation. Erreichbar unter +49 89 45 70 90 0.

Fazit: Neue Chancen – mit klar geregelten Grenzen

Das Standortförderungsgesetz 2026 schafft echte neue Spielräume für wachstumsorientierte Unternehmen, Start-ups und Projektentwickler. Die erhöhte Prospektschwelle und der Wegfall des Intermediär-Zwangs senken Kosten und Hürden für die Kapitalmarktfinanzierung spürbar. Wer die neuen Möglichkeiten nutzen will, muss jedoch die veränderte Systematik der Volumenberechnung genau verstehen und die Haftungsrisiken prospektfreier Kommunikation ernst nehmen. Frühzeitige rechtliche Begleitung zahlt sich dabei in jedem Fall aus.