Die BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) hat am 06.08.2025 den Entwurf ihres neuen Rundschreibens „Mindestanforderungen an das Risikomanagement von Wertpapierinstituten“ (nachfolgend „WpI-MaRisk“) zur Konsultation gestellt. Stellungnahmen hierzu nimmt die BaFin bis 19.09.2025 entgegen.
Anwendungsbereich
Mit dem Rundschreiben beabsichtigt die BaFin Änderungen der Vorgaben für Kleine und Mittlere Wertpapierinstitute hinsichtlich des Risikomanagements. Für Kleine und Mittlere Wertpapierinstitute (§ 2 Abs. 16 und Abs. 17 WpIG) gelten bislang die MaRisk für Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute (nachfolgend „MaRisk“). Da diese insbesondere auf Kreditinstitute zugeschnitten sind, sollen nun Kleine und Mittlere Wertpapierinstitute vollständig aus dem Adressatenkreis der MaRisk für Kreditinstitute ausgenommen werden. Stattdessen sollen die neuen WpI-MaRisk auf die speziellen Anforderungen an Wertpapierinstitute aus dem WpIG („Wertpapierinstitutsgesetz“) insbesondere aus dem Bereich des Risikomanagements (vgl. insbesondere §§ 40, 41 WpIG) zugeschnitten werden. Für Große Wertpapierinstitute soll es hingegen bei der Anwendbarkeit der MaRisk für Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute bleiben.
Überblick über die geplanten Unterschiede
Der Entwurf stellt zahlreiche Unterschiede zu den bislang geltenden MaRisk in Aussicht, über die wir im Folgenden einen groben Überblick gegen möchten.
Grundsätzlich orientieren sich Struktur und Inhalt des WpI-MaRisk-Entwurfs stark an der MaRisk, berücksichtigen jedoch die geringere Größe, die geringere Komplexität sowie das reduzierte Risikoprofil kleiner und mittlerer Wertpapierinstitute. Dementsprechend sind viele Anforderungen proportional nach dem Verhältnismäßigkeitsgrundsatz ausgestaltet und zahlreiche Öffnungsklauseln mit erleichterten oder vereinfachten Pflichten für kleinere Wertpapierinstitute vorgesehen.
Im Vergleich zu den MaRisk sind die Anforderungen der WpI-MaRisk auch deutlich weniger detailliert, womit künftig mehr gestalterischer Spielraum bestehen sollte.
Konkrete Erleichterungen
Im Übrigen sind folgende Inhalte vorgesehen, die sich von den bislang geltenden MaRisk unterscheiden:
- Für Kleine Wertpapierinstitute sollen nur noch stark reduzierte Pflichten hinsichtlich Stresstests gelten. Eine qualitative Betrachtung adverser Szenarien soll in der Regel ausreichen.
- Bestimmte Funktionen sollen auch von Geschäftsleitern wahrgenommen werden dürfen, bspw.
- je nach Größe oder Art, Umfang, Komplexität oder Risikogehalt der Geschäftstätigkeit die Funktion des zentralen Auslagerungsbeauftragten
- bei Kleinen Wertpapierinstituten die Risikomanagement- oder Compliance-Funktion
- bei Mittleren und Kleinen Wertpapierinstituten die Interne Revision
In der Folge können konsequenterweise aufgrund der Doppelrolle auch Berichtspflichten entfallen, wenn der Geschäftsleiter sonst an sich selbst berichten müsste.
- Bei weniger als 10 Mitarbeitern kann eine Interne Revision sogar vollständig entfallen.
Konkrete Weiterungen
Vereinzelt enthält der Entwurf zur WpI-MaRisk auch neue Regelungen, die über die Regelungen der MaRisk hinausgehen. Beispielsweise soll bei wesentlichen Auslagerungen die ordnungsgemäße Überwachung der ausgelagerten Aufgaben und die Steuerung der mit der Auslagerung verbundenen Risiken nicht nur gewährleistet werden, sondern auch im Auslagerungsvertrag geregelt werden (vgl. AT 9 Tz. 7 Buchst. o WpI-MaRisk). Bei Auslagerungen an Cloud-Anbieter fordert der WpI-MaRisk-Entwurf ferner Regelungen zum Cloud-Dienstmodell und -Bereitstellungsmodell sowie den Standorten der Datenspeicherung (vgl. AT 9 Tz. 7 Buchst. p WpI-MaRisk).
Im Besonderen Teil des WpI-MaRisk-Entwurfs sind zudem u.a. spezielle Regelungen zur Anbindung vertraglich gebundener Vermittler gemäß § 3 Abs. 2 WpIG enthalten (BTO 2 WpI-MaRisk), ohne dass sich hieraus aber wesentliche Neuerungen für die Praxis ergeben. Die Tätigkeit von vertraglich verbundenen Vermittlern soll demnach als Auslagerung gelten. Das Wertpapierinstitut hat insbesondere
- die fachliche Eignung und Zuverlässigkeit der Vermittler sicherzustellen,
- deren Tätigkeit systematisch zu überwachen und die Einhaltung rechtlicher Vorgaben zu kontrollieren sowie hierzu Strategien und Verfahren zu entwickeln,
- sicherzustellen, dass die Vermittler ihre Kunden über den Status als vertraglich gebundene Vermittler informiert halten,
- die Vermittler in die Vertriebsorganisation des Instituts einzubinden und
- deren Status gegenüber der BaFin im Register gemäß KWGWpIGVermV anzuzeigen.
Fazit / Handlungsbedarf
Aus unserer Sicht empfiehlt es sich für Kleine und Mittlere Wertpapierinstitute, bereits frühzeitig anhand der konsultierten Fassung der WpI-MaRisk ihre Organisationsrichtlinien dahingehend zu überprüfen, ob Weiterungen hinsichtlich der zusätzlichen Anforderungen erforderlich sind und ob die Prozesse vor dem Hintergrund der zu erwartenden Erleichterungen im Rahmen des Risikomanagements vereinfacht werden könnten.
