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16.07.2015 OLG Frankfurt am Main: Ratenzahlungsvereinbarung nicht gleichbedeutend mit Gläubigerbenachteiligung - fehlgeschlagene Lastschrifteneinzüge kein zwingendes Indiz für Zahlungsunfähigkeit

Das OLG Frankfurt und LG Frankfurt haben einheitlich schuldnerfreundlich zu einigen Fragen rund um die Insolvenzanfechtung entschieden.

Das OLG Frankfurt wies die Berufung des Insolvenzverwalters gegen das Urteil des Landgerichts Frankfurt am Main zurück. Dem Fall lag folgender Sachverhalt zugrunde.

Zwischen der Insolvenzschuldnerin und der beklagten Bank bestand ein Vertragsverhältnis, auf dessen Basis die Bank die Regulierung sämtlicher Rechnungen aus Warenlieferung für die Insolvenzschuldnerin übernommen hatte (Zentralregulierungsvertrag). Entsprechend rechnete das Kreditinstitut die Lieferantenrechnungen gegenüber der Insolvenzschuldnerin ab. Sie erwarb nach dem Zentralregulierungsvertrag an den von ihr regulierten Warenlieferungen bis zur vollständigen Bezahlung durch die Insolvenzschuldnerin Sicherungseigentum. Ferner hatte die Insolvenzschuldnerin der Bank im Rahmen eines Raumsicherungsvertrags ihr Warenlager zur Sicherheit übereignet. Die Beklagte hat schließlich das Vertragsverhältnis gekündigt und die Zahlungsrückstände der Insolvenzschuldnerin zur sofortigen Rückzahlung fällig gestellt. Gleichzeitig hat die Beklagte die Einzugsermächtigung der Insolvenzschuldnerin bzgl. der Forderung aus dem Abverkauf der Waren widerrufen. In der Folgezeit wurden zwei Lastschriften der Beklagten bei der Insolvenzschuldnerin nicht ausgeführt. Der Mitteilung über die Rückgabe der Lastschriften war kein Grund zu entnehmen. Zur Rückführung des Schuldsaldo der Insolvenzschuldnerin hatten die Parteien sich schließlich auf eine Ratenzahlungsvereinbarung verständigt. Die Beklagte zahlte die vereinbarten Raten zunächst in voller Höhe und leistete anschließend nur noch reduzierte Zahlungen. Der Insolvenzverwalter begehrte mit seiner Klage die Rückzahlungen sämtlicher von der Insolvenzschuldnerin auf Basis der Ratenzahlungsvereinbarung an die Beklagte geleisteten Zahlungen wegen vorsätzlicher Gläubigerbenachteiligung gemäß §§ 129, 133 InsO.

Das Landgericht wie auch das OLG Frankfurt haben übereinstimmend festgestellt, dass eine Ratenzahlungsvereinbarung allein keine Gläubigerbenachteiligung darstellt. Sofern die Forderung des Gläubigers durch Sicherungseigentum gedeckt und der Gläubiger die Einzugsermächtigung des Schuldners widerrufen hat, handele es sich um eine kongruente Deckung. Soweit der Insolvenzschuldner nach Widerruf der Einzugsermächtigung das Sicherungseigentum abverkaufe, entstehe eine "treuhänderische Bindung" bzgl. der Kaufpreisforderung. Demnach gehe das Sicherungseigentum des Gläubigers auch durch den Abverkauf des Sicherungseigentums nicht unter. Vielmehr setze sich das Sicherungsrecht des Gläubiger am Surrogat fort. Der Insolvenzschuldner erlange an dem erzielten Erlös kein Eigentum, sondern vereinnahme die Gelder treuhänderisch für den Gläubiger. Auch wenn dem Gläubiger an dem Konto des Insolvenzschuldner keine Sicherungsrechte zustünden, bleibe der Gläubiger aufgrund der treuhänderischen Bindung zur Absonderung berechtigt. Eine Gläubigerbenachteiligung scheide vor diesem Hintergrund aus.

Ferner bestätigte der Senat die Auffassung des Landgerichts, dass zwei fehlgeschlagene Lastschrifteinzüge kein Indiz für einen Benachteiligungsvorsatz seien, wenn aus der Rückbuchung nicht erkenntlich sei, dass diese mangels Deckung erfolgte.

Die Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am Main, die das OLG Frankfurt am Main vollumfänglich teilt, stärkt damit nicht nur das Sicherungseigentum des Gläubigers in der Insolvenz, sondern stellt gleichzeitig klar, dass die Vereinbarung einer Ratenzahlungsvereinbarung nicht per se eine Gläubigerbenachteiligung impliziert. Um eine treuhänderische Bindung des Insolvenzschuldner zu erwirken und damit das Absonderungsrecht zu sichern, sollte in einer solchen Konstellation stets die Einzugsermächtigung widerrufen werden.

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